演奏者：ジミー・スコット（vo）、ジャスティン・ロビンソン（as）、デヴィッド”ファットヘッド”・ニューマン（ts）、ボブ・キンドレッド（ts）、グレゴワ・マレット（ham）、ジョー・ベック（g）、ジョー・ローク（vib）、ラリー・ウィルス（p）、ミカエル・カナン（p）、ジョージ・ムラーツ（b）、グラディ・テイト（ds）、クラレンス・ペン（ds）

曲目:
1. ペニーズ・フロム・ヘヴン
2. 虹の彼方に
3. オール・オア・ナッシング・アット・オール
4. 奇妙な果実
5. ドント・テイク・ユア・ラヴ・フロム・ミー
6. ジャスト・フレンズ
7. P.S.アイ・ラヴ・ユー
8. エヴリバディーズ・サムバディーズ・フール
9. イフ・ユー・オンリー・ニュー
10. アイ・ガット・イット・バット
11. アイル・クローズ・マイ・アイズ
12. ホエン・ディッド・ユー・リーヴ・ヘヴン?
13. ノー・グレイター・ラヴ（日本盤ボーナス・トラック*）